（一）机构自查（2016年10月底前完成）

机构范围：全部银行业金融机构均应开展自查，要做到机构网点、内控治理、业务产品的全覆盖。

业务范围：三是重点业务环节的合规经营和风险控制情况，存款、信贷、票据、同业、理财等各类重点业务中是否存在新发生的违法违规行为。

检查要求：一是本级自查要覆盖2016年6月末有余额的各类重点业务。二是“上查下”中机构数量原则上不低于30%，业务量原则上不低于本级自查金额的30%。三是“上查下”检查方式中，采取随机抽取检查对象、随机选派检查人员的“双随机”抽查的项目不低于应查项目总量的30%。

（二）监管检查（2016年11月底前完成）

银监会现场检查部门负责组织推动对银行业金融机构的监管检查；

机构范围：辖内法人机构抽查类型应全覆盖，抽查比例不低于30％。辖内非法人机构中，各政策性银行、国有大型银行、股份制商业银行和邮储银行抽查比例不低于30%；其他机构抽查比例不低于20％。抽查金额不应低于被查机构相关业务2016年6月末余额的10％。

检查重点：三是排查存款、信贷、票据、同业、理财和代销等各类重点业务中是否存在新发生的违法违规行为；四是特别注重加大对跨市场、跨机构、跨业务领域的检查力度，加大对机构内控有效性的再检查力度。

票据业务检查要点

1、重点检查开票、承兑、贴现等环节中贸易背景真实性审查、授信调查和统一授信管理是否到位；

金融监管研究院 专栏作者 评论：

【法规依据】：

【203号文】第二点监管要求第（一）项：银行业金融机构要将“低风险”业务全口径纳入统一授信范围，认真履行尽职调查、审核、审批职责。要全面加强票据业务风险管理，不得办理无真实贸易背景的票据业务。对已办理票据承兑、贴现的发票、单据等凭证，经办行应在原件正面注明承兑（贴现）的银行名称、日期、金额等相关信息，防止虚假交易及发票重复使用。各法人银行业金融机构要切实落实同业专营和治理要求，严格按照业务权限、交易对手准入清单和同业授信额度开展同业票据业务。

【126号文】第三点第（二）项规定加强客户授信调查和统一授信管理。银行应按照《商业银行授信工作尽职指引》（银监发[2004]51号文印发）的要求做好对不同票据业务授信品种的分析评价。

【126号文】第三点第（一）项明确严格贸易背景真实性审查。银行应加强对相关交易合同、增值税发票或普通发票的真实性审查，并可增验运输单据、出入库单据等，确保相关票据反映的交易内容与企业经营范围、真实经营状况、以及相关单据内容的一致性。

【评析】：承兑、贴现环节中出现无真实贸易背景或贸易背景不清的情况，是个老生常谈的问题，但我国票据业务持续繁荣，使用光票长期大量存在，主要存在假发票（伪造发票、变造发票）、发票先开后废、废票重用、陈票新用、重复使用发票等情况，还包括交易合同、运输单据、出入库单据、检验验收单据等资料不实等情况，以及关联企业之间虚构交易签发票据、滚动办理银行承兑汇票融资等情况。

银行办理承兑和票据直贴业务，根据监管要求，应审核交易合同，发票，必要时增验运输单据、出入库单据等，确保相关票据反映的交易内容与企业经营范围、真实经营情况及相关单据内容一致。其中对于审核增值税发票，对于直贴业务，必须在业务办理前审核增值税发票（或者对于不使用增值税发票的行业，应提供收购凭证等具有类似功能的凭证），对于承兑业务，如果对应的贸易交易为预付交易，必须在业务办理后的一段时间内收集并审核增值税发票（或者对于不使用增值税发票的行业，应提供收购凭证等具有类似功能的凭证）

。目前我国部分地区开通并使用电子增值税发票，大多数国税局网站也开通了发票审核功能，互联网主流的发票审核网站接入的其实也是国税局网站，但是，国税局网站只能核验发票的流向，即只能核验开票日期、销货人、收货人是否真实，对于发票的内容比如货物种类、数量、金额、税率等几乎无法查验。

此外，为了防止发票重复使用，按照203号文和126号文要求对已承兑、贴现商业汇票所附发票、单据等凭证原件正面加注的方式。

关于授信调查和统一授信管理要求的问题，一是应将银票承兑、票据贴现业务纳入对客户（包括出票人、贴现申请人）的表内外统一授信管理，二是贷后应对客户进行持续跟踪，对于发生影响客户授信等的重大事项，银行应及时调整相关风险分析与评价。具体的授信调查工作，应参照《商业银行授信调查尽职指引》开展。直贴业务相当于有银行担保的信贷业务，其办理额度应纳入对贴现申请人的统一授信额度，但银行是否办理业务以及确定贴现率主要还是根据贴现行的信贷政策、资金面情况、内部收益率要求以及承兑行的信用，银票直贴业务的信用风险加权资产权重为20或25%。

2、票据承兑保证金和贴现资金管理是否到位；

【法规依据】：

【206号文】第三条：加强对保证金来源真实性、合规性的审核和管理，不得降低业务标准。办理业务过程中，必须确保承兑保证金比例适当且及时足额到位，不得以贷款或贴现资金缴存保证金，不得挪用或提前支取保证金，不得将保证金账户与其他账户串用；保证金未覆盖部分所要求的抵押、质押或第三方保证必须严格落实。

【126号文】第三点第（三）项加强承兑保证金管理。银行应确保承兑保证金为货币资金，比例适当且及时足额到位，保证金未覆盖部分所要求的抵押、质押或第三方保证必须严格依法落实。应识别承兑保证金的资金来源，不得办理将贷款和贴现资金转存保证金后滚动申请银行承兑汇票的业务。保证金账户应独立设置，不得与银行其他资金合并存放。保证金管理应通过系统控制，不得挪用或随意提前支取。

【126号文】第三点第（四）项不得掩盖信用风险。银行不得利用贴现资金借新还旧，调节信贷质量指标。

【评析】：对于银票承兑业务保证金和贴现资金，应确保保证金为货币资金，识别保证金的资金来源，保证金账户应独立设置（一是要设立独立的专门账户，二是对账户内的资金不得挪用或随意提前支取，通过“封金”、交付并控制保证金的形式达到安全管理和保证金设置的有效性。）。对于直贴资金，不得用于借新还旧，特别是不得通过贷款来偿还承兑汇票达到掩盖不良的行为，此外，直贴资金不能转回出票人。

3、是否存在贷款和贴现资金转存保证金以滚动开票的违规行为；

【法规依据】：

【206号文】第三条：加强对保证金来源真实性、合规性的审核和管理，不得降低业务标准。办理业务过程中，必须确保承兑保证金比例适当且及时足额到位，不得以贷款或贴现资金缴存保证金，不得挪用或提前支取保证金，不得将保证金账户与其他账户串用；保证金未覆盖部分所要求的抵押、质押或第三方保证必须严格落实。

【203号文】第一点风险提示第（三）项：部分银行业金融机构滚动签发银行承兑汇票，以票吸存，虚增资产负债规模；或以贷款、贴现资金做保证金，办理银行承兑汇票，虚增存款。

评价：贷款和贴现资金不能用于保证金以滚动开票，银行应监控贷款和贴现资金流向，对于贷款资金，严格执行受托支付（或自主支付情况下，严格把办资金流向），对于贴现资金，至少应审核第一手资金不用于银票开立的保证金存款。

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4、票据转贴现和买入返售、卖出回购业务环节中，是否存在为他行“做通道”、“消规模”等行为；

【法规依据】：

【203号文】第一点风险提示第（七）项：部分农村金融机构为他行隐匿、消减信贷规模提供“通道”，违规经营问题突出。在个别股份制银行、城商行主导下，部分农信社、农商行、村镇银行为他行做通道、消规模，违规贴现，大量出具抽屉协议或承诺办理转贴现，不按规定进行会计核算，甚至账外经营，潜藏风险重大。

【126号文】第五点第（一）项：银行应于2016年6月30日前，重点排查为他行“做通道”、“消规模”，不按规定进行会计核算的行为，银行应于2016年7月15日前，将风险自查情况同时报送央行和银行业监督管理部门。

【评析】：所谓为他行“做通道”“消规模”行为，主要是指利用“卖断+买入返售+到期买断”、“假买断、假卖断”（附加回购承诺，假卖断真出表，多表现为帮助其他行在月底代持调节信贷规模）等方式，隐匿信贷规模。

5、是否与同业交易对手准入名单之外的机构开展票据回购业务；

【法规依据】：

【140号文】要求商业银行建立同业业务交易对手注入机制，由法人总部对交易对手进行集中统一的名单制管理，定期评估交易对手信用风险，动态调整交易对手名单。

【203号文】第二点监管要求第（一）项：各法人银行业金融机构要切实落实同业专营和治理要求，严格按照业务权限、交易对手准入清单和同业授信额度开展同业票据业务。在第一点风险提示中第（一）项也提及未对同业票据交易对手实行名单制管理的问题。

【126号文】第四点第（二）项加强交易对手资质管理。银行应对买入返售（卖出回购）的交易对手由法人总部集中统一的名单制管理，定期评估交易对手信用风险，动态调整交易对手名单，不得与交易对手名单之外的机构开展买入返售（卖出回购）票据等同业业务。

第五点第（一）项：银行应于2016年6月30日前，重点排查与交易对手名单之外机构开展交易的行为，银行应于2016年7月15日前，将风险自查情况同时报送央行和银行业监督管理部门。

评价:关于交易对手的名单制管理的要求最初出现在140文中，即银行开展的同业投融资业务应纳入同业专营部门管理，且交易对手应实行名单制管理。买入返售业务是127号文和140号文明确规定的同业融资业务的一种，应采用名单制管理。

6、是否存在无审验、交接手续等违规“清单交易”业务；

【206号文】第五条：加强票据审验和查询环节管理。严禁以票据查询代替审验，避免出现单人验票情况，规范查询方式和程序，对大额银行承兑汇票必须坚持双人实地查询。

【126号文】第四点第（四）项：禁止离行离柜办理纸质票据业务。转贴现、买入返售(卖出回购）的交易双方应在交易一方营业场所内逐张办理票据审验和交接。买入返售（卖出回购）交易对应的票据资产需要封包的，交易双方应在买入方营业场所内办理票据审验和交接。票据实物应由买入方保管。

【126号文】第四点第（六）项：禁止跨行清单交易、一票多卖。

评价：“清单交易”指交易时不审验票据、也不进行票据交接，只根据票据清单即进行交的情况，存在非常大的业务风险。

所谓票据审验，包括两方面，一是票面真伪的真实性审验，一般来说，银行通过机器和人工共同审验，二是查询查复。根据规定，直贴业务必须进行查询查复，转贴现业务和回购业务不需要进行查询查复，但一般银行会要求其前手银行提供查询查复的档案复印件。

票据交接在126号文之后也有了详细的规定，转贴现、买入返售(卖出回购）的交易双方应在交易一方营业场所内逐张办理票据审验和交接。买入返售（卖出回购）交易对应的票据资产需要封包的，交易双方应在买入方营业场所内办理票据审验和交接。票据实物应由买入方保管。

7、对票据实物进行查账、查库，排查是否账实相符；

【法规依据】：

【126号文】第二点第（二）项加强实物票据保管。银行应建立监督有力、制约有效的票据保管制度，严格执行票据实物清点交接登记、出入库制度，加强定期查账、查库，做到账实相符，防范票据传递和保管风险。

【评析】：126号文明确银行应加强票据实物保管。对于纸票，银行应加强票据交接、出入库管理，确保账实相符，这是近期多起票据业务操作风险事件之后，各银行自己就应着重加强的基本内控措施。银行在票据业务的内部控制上，应更多依靠部门间的监督制衡，而非仅限于岗位间的监督制衡，至于传统的前中后分离、重要岗位不得兼岗等要求更是应该坚持。

银行应确保资产负债表内的“票据贴现”科目、“买入返售票据”科目明细账下的票据和库存票据一一对应。

8、是否无背书开展票据买卖；

【法规依据】：

【126号文】第四点第（三）项规范纸质票据背书要求。受理转贴现业务时，拟贴入银行必须确认交易对手已记载背书，禁止无背书买卖票据；已贴入银行必须于转贴现业务当日在本手背书的被背书人栏记载本机构名称。受理买入返售业务时，拟买入返售银行必须确认交易对手是最后一手票据背书记载的被背书人。

【评价】：票据直贴、转贴现业务根据《支付结算办法》的规定，必须做完整背书，即背书栏由转出企业或转出行(统称为贴现申请人）签章，被背书栏由转入行用手写或条形章的形式记载名机构称。如贴现申请人为企业，背书应使用财务专用章，为银行，背书应使用汇票专用章。转入行应审查上一手背书的被背书人是否转出企业或转出行，即应保证票据背书连续。

目前监管并未要求回购业务进行背书，但回购业务的买入行应审核交易对手是否为交易时最后一手背书的被背书人，这一规定事实上杜绝了纸质银票买断式回购业务。

126号文重申票据直贴、转贴现业务必须作规范的完整转让背书，使票据代持业务、票据资管业务需要过桥行转贴现买卖票据进行过桥的模式受到影响。

9、是否与“票据中介”、“资金掮客”等开展票据交易；

【法规依据】：

【286号文】第九：银行业金融机构要完善考核方式，降低票据业务余额等规模指标考核权重，提高票据业务合规性、操作风险防控等指标权重。要加强员工管理，不断提高员工票据业务能力和合规意识，严禁员工参与各种票据中介和资金掮客活动。要加强票据业务审计，开展票据业务制度、流程及执行有效性的审计评价。

【203号文】第一点风险提示第（四）项：部分银行业金融机构与中介合作，离行离柜大量办理无真实贸易背景票据贴现，非法牟利。第二点监管要求第（二）项明确：严禁机构和员工参与各类票据中介和资金掮客活动，严禁携带凭证、印章等到异地办理票据业务。

【126号文】第四点第（六）项：严禁银行与非法“票据中介”、“资金掮客”开展业务合作，不得开展以“票据中介”、“资金掮客”为买方或卖方的票据交易。

评价：票据中介深度介入从承兑、直贴、转现、回购等传统票据业务的全链，银行与票据中介任何形式的交易均被禁止。票据中介通地控制某家银行开立在非其本行的同业结算账户参与票据转贴现、回购交易，该同业结算账户的开立一般手续不全。

10、是否存在公章、印鉴、同业账户等出租、出借行为；

【法规依据】：

【178号文】全部内容

【203号文】第一点风险提示第（六）项：部分银行业金融机构通过同业代理转贴现、抽屉协议，隐匿信贷资产规模；委托中介机构办理票据业务，甚至出租、出借账户和印鉴。

【126号文】第二点第（三）项：严格规范同业账户管理。银行应严格执行《关于加强银行业金融机构人民币同业银行结算账户管理的通知》（银发[2014]178号）要求。开户银行必须通过大额支付系统向存款银行一级法人进行核实。严格规范异地同业账户的开立和使用管理，加强预留印鉴管理，不得出租、出借账户，严禁将本银行同业账户委托他人代为管理。开户银行和存款银行应按月对账，对账发现同业账户属于虚假开立或者资金流水异常的，应立即排查原因，对存在可疑情形的应在2个工作日内向监管部门报告。

第五点第（一）项：银行应于2016年6月30日前，重点排查将公章、印鉴、同业账户出租、出借行为，银行应于2016年7月15日前，将风险自查情况同时报送央行和银行业监督管理部门。

【评析】：央行178号文，以及央行和银监会联合发布的126号文详细规定了银行同业结算账户的开立和管理。对于开户行来说，一是办理账户开立时，应符合银行结算账户管理办法和178号文的要求，向开户的银行一级法人进行核实；二是应按月对账，对于虚假开立账户、流水异常账户的情况，应立即排查，进一步地，若存在可疑情形，应及时（2个工作日内）向监管部门（应包括当地央行和当地银监）报告。

对于开户的银行，不得出租、出借及委托他人代管账户。

通过规范“同业户”的开立和管理，进一步限制了“同业户”参与票据交易的可能性，并进一步地限制票据交易资金在银行体外循环和非法挪用的可能性。

排查本行参与商业承兑汇票业务中的背书、转贴现或保贴等行为是否存在兑付或被追索的风险。

11、排查本行参与商业承兑汇票业务中的背书、转贴现或保贴等行为是否存在兑付或被追索的风险

评价：该点为业务风险，并非合规性问题。银行参与商票交易，包括三种形式：商票直贴、商票转贴现买入、商票转贴现卖出等三种。

其中商票直贴:银行可向承兑企业要求解付或向贴现申请人进行追索；商票转贴现买入:银行可向承兑企业要求解付或向前手银行进行追索；商票转贴现卖出：在承兑企业无法解付票据的情况下存在被下一手银行进行追索的可能。

银行应关注持有的商票或卖出的商票的承兑企业的信用风险，应审核业务办理时流程是否合规，比如是否查验票据真伪，是否扣减承兑企业或前手银行的信用额度，是否按照资本管理办法正确计提信用风险加权资产。目前市场上，商票业务风险逐渐暴露，多在于银行忽视商票卖出仍有被追索的可能。

相关8部票据监管重要法规，因篇幅限制略。详见监管君推出报告《混业资管监管政策报告（上下册）》和《资管混业政策问答360》预定联系作者孙海波微信bankkaw。

同业业务重点检查：

同业专营是否全面落实到位；

金融监管研究院 孙海波 点评：同业业务专营是银监办发[2014]140号文确立的内容，此前2014年底做过一次全面的自查和抽查。核心是同业业务集中统一授信，同业业务交易对手准入机制，法人总部统一名单管理。除结算性同业存款外全部同业业务专营部门经营，代客和自营业务在系统、人员、制度方面保持独立性。对不能通过金融交易市场进行电子化交易的同业业务，专营部门要对交易对手、金额、期限、定价、合同进行逐笔审批，不得授权分支机构对外签署合同，专营部门未负责集中进行会计处理并全权承担风险责任。同业业务损益归属总行专营部门，不能留存分支机构账面。

其实笔者对其中部分内容并不能理解，有些细节也一直存在争议。但显然此次核查，同业专营只是简单提及，或许不需要如此细致去看。

类信贷业务是否纳入全行统一授信管理，是否严格按照本行授信业务准入和流程进行操作；

金融监管研究院 孙海波 点评：这是一个让银行非常难回复的问题，相信很多地方监管都会为之发愁。首次法规正式提出“类信贷”这个词汇的是《中国银监会办公厅关于防范化解金融风险严守风险低线工作的意见》（银监办发[2016]27号），但该文件在很多省份并没有发到银行，尽管文件内容显示发文对象为金融机构；更让人头疼的是，其中关于类信贷的定义非常模糊，现实中也很难划清界限。

2016年27号文规定：(二）完善全面风险管理框架。各级监管机构要督导银行业金融机构将非信贷、表外等类信贷业务纳入全面风险管理体系，与表内业务一起进行统一授信管理，建立包括各类资产在内的资产质量监测体系，及时向相关银行业金融机构提示风险。组织银行业金融机构开展新兴表外业务风险自查，自查报告及时报送监管机构。

8号文只要求银行理财参照信贷管理，因此只约束理财；27号文将监管长臂伸向了所有类型表外类信贷业务；包括表外理财、同业投资、部分代销、部分直销银行；上海银监局曾根据该条款进行过调研，但笔者相信界限仍然很难划分。当然此次两遏制回头看的文件将其列在同业业务大类中，是否意味着只针对同业业务中的类信贷？如果这样理解处理起来相对简单，只要看同业投资项下底层资产为信贷类资产即可。

同业投资业务的风险审查和资金投向合规性审查是否到位；

金融监管研究院 孙海波 点评：关于同业投资的风险审查和资金投向，主要体现在通道业务，对底层资产的授信及合规性审核。而且很多此类同业投资设计跨监管，从银监会自身角度穿透非常吃力。虽然７月底曝光的银行理财征求意见稿明确非标理财不能嵌套信托以外的资管产品，但目前为止对同业投资嵌套各项资管产品做任何新的限制，按照１２７号文仍然可以。只是，对于同业自营资金投资底层资产带有权益类属性的产品（比如证监会八条底线之后，自营投资结构性产品优先级认定问题，因为证监会新规之后此类优先级不再属于固定收益类产品），或者有限合伙ＬＰ份额及其收益权仍然具有较高的争议性。

买入返售（卖出回购）业务项下金融资产是否符合规定；是否存在违规接受或提供第三方担保及抽屉协议的问题；

金融监管研究院 点评：这是127号文最基本的内容要素，禁止同业投资的三方买入返售以及两方买返。两方买返只局限于票据和标准化资产的回购业务（注意不一定是债权，只是对银行而言局限于债权，因为无法直接在交易所场内做股票回购）。三方买返不能提供信用担保。因此市场上比较多出现一些存单质押担保，非信用担保，笔者认为也存在一些问题，这里不再详述。（乐意探讨，笔者微信bankkaw）。

是否存在员工或分支机构未经授权违规借用银行机构名义对外提供担保的问题；

金融监管研究院 点评：这里其实是同业业务过程中分行用公章提供保函，笔者认为主要是公章使用规范的问题，分支机构对外的保函不论从流程上，还是127号文规定的禁止非标买返还是禁止三方信用担保，或者从提供担保后银行内部风险指标计算层面都是违规的。

排查本行接受其他金融机构担保的同业业务是否存在同业纠纷和偿还风险，核实交易对手是否得到上级机构授权和批准，是否存在交易对手方个人违规借用机构名义进行担保的行为；

金融监管研究院 孙海波 点评：这里主要是针对接受担保方的排查，可谓是切中要害。因为对于提供担保方而言，一般都是暗函，排查相对困难。但对于接受担保的金融机构，则需要在任何外审或内审情况下将但保函拿出来确保业务的“合规性”；从接受担保的金融机构排查入手，核实交易对手是否得到上级机构授权和批准，具体核实手段没有明确，如果需要上级机构重新出书面文件显然过于繁琐。

此外部分接受担保函的机构属于非银行业金融机构，比如陆金所，这种情况下排查的难度就比较大。无法从接受担保方入手。

是否按照实质重于形式原则对同业业务进行会计核算和资本拨备计提。

金融监管研究院 孙海波 点评：这里主要是穿透问题，也是笔者此前讨论非常多的话题。也是地方监管局在具体执行过程中非常难把握的地方。

最典型的话题是，银行自营资金投资各类特定目的载体，如果是平层是否要穿透看底层资产，如果是结构化产品优先级是否需要穿透底层资产，如果自营资金嵌套资管计划后再以委托贷款／信托贷款形式／假股真债形式投资底层资产，在穿透层面都有一些争议；穿透后上述形式的资本计提及其风险缓释问题。

对于投资结构化产品优先级，在证监会新八条底线之后，笔者认为穿透的概念大幅增加，因为证监会严禁结构换产品设计中对优先级的任何兜底或收益率表述、罚息、业绩提前计提等。优先级份额的固定收益特征逐渐丧失。

关于委外穿透问题，实际上属于一个非常大的灰色地带，但委外投资的确是金融市场内在需求，银行贷转投大背景下，以及私募和券商人才管理机制灵活的背景下的一个必然选择。尤其是一些中小银行，短期内难以组建自己的债券投资团队，委外可以作为一个过渡期选择。但委外的业务近１年时间迅速崛起，监管层面存在很大漏洞，对委外业务规范，穿透核查，授信要求，都是一个大的调整。证监会八条底线新规之后，受托方如何确保银行理财和自营资金安全也是考验创新的一个点。

部分金融机构开始探索的风险准备金模式，笔者认为如果操作适当不失为一个合规的解决方案。

监管君组织《混业资管监管与创新》【8月13-14日|上海】【8月27-28|北京】；《混业资管监管政策报告（上下册）》和《资管混业政策问答360》预定联系作者孙海波微信bankkaw。或手机13636564614

理财业务重点检查：

理财业务事业部改革是否全面落实；

金融监管研究院 孙海波 点评：理财事业部制的改革正式法规依据是《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发[2014]35号）；主要是想通过一个独立核算，独立考核的事业部来做到理财业务和自营业务风险隔离。且规定理财事业部制度应该具备特征：

(一)在授权范围内拥有独立的经营决策权,在经营管理上有较强的自主性;

(二)有单独明晰的风险识别、计量、分类、评估、缓释和条线管理制度体系;

(三)拥有一定的人、财、物资源支配权,可根据业务发展需要自主配置资源;

(四)拥有一定的人员聘用权,建立相对独立的人员考核机制及激励机制。

但笔者并不看好理财事业部制实施的效果，起到的隔离作用有限，多数是形式合规而已。现实中因为理财业务整个流程高度依赖银行发行人，销售过程中依赖发行人信用，开放式产品运作更是可能依赖发行人潜在流动性支持。所以独立第三方托管或许是比理财事业部制更好的一个风险隔离手段。当然最好的方式仍然是子公司。

是否通过发行理财产品归还贷款；

金融监管研究院 点评：这是典型的表内转表外的一种方式，通过增量表外业务比如理财来消除表内信贷资产规模，或者为不良贷款展期时间换空间的做法。从现行法规体系看，并没有太多关于这一点的表述，但用理财资金偿还表内贷款实质上违反了《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》银监发[2014]35号关于理财资金不能用于自营业务，理财和信贷业务相分离的原则。

此外具体的法规在2013年发布的《关于商业银行理财业务投资运作检查情况的通报》（银监办发[2013]241号），也提及过表内贷款与理财投资互偿的违规问题：“为确保非标资产到期按时偿付，个别银行采取发放表内贷款予以偿付的方式，扩大银行风险敞口；反之，也存在将理财资金用于偿还融资人他行到期贷款的问题”；

是否存在以自营业务承接理财风险资产；

金融监管研究院 孙海波点评：自营资金承接银行理财也是一样违反35号文关于风险隔离的原则，属于典型的银行表外业务风险向表内转移，实质上是表外银行理财伪出表。

是否存在理财产品相互交易、调节收益行为；

金融监管研究院 点评：《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》银监发[2014]35号禁止银行理财产品之间相互交易。这里尽管后面有“调节收益”四个字，但笔者更倾向于认定主要是理财产品之间相互交易就属于违规行为。当然实际中通过第三方代持或转手则很难核查。

其实关于上述3点风险隔离的内容核心需要第三方独立托管，赋予托管行严格审查资金流向责任，则可以解决很大一部分违规的案例。

是否存在接受其他金融机构回购或承诺，利用理财资金为他行代持资产；

金融监管研究院 点评：《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》银监发[2013]8号规定：商业银行不得为非标准化债权资产或股权性资产融资提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。但并没有明确接受回购或担保为他行代持资产是否违规，此次核查进一步明确了违规的双向属性。（后来的127文就写得比较严谨，明确提供和接受都属于违规）

是否存在签订“阴阳合同”或抽屉协议等为非保本理财提供保本承诺；

金融监管研究院 孙海波点评：这里典型的做法是银行自营资金购买他行理财，从理财发行人角度看属于非保本理财，中债登也是如此登记，从而不需要纳入发行人表内核算。但是从理财购买方银行看，因为拿到了理财发行人的抽屉担保协议从而也无需对底层资产进行表内核算（资本充足率，单一集中度，拨备计提等）。这里典型的一个代持协议，此前笔者一般认为理财发行人的违规责任更大一些。从本次核查看，双方违规都比较明确，但如何发现此类抽屉协议并不容易。

是否存在理财产品销售不规范行为；

金融监管研究院 点评：主要依据是《商业银行理财产品销售管理办法》2011年5号令，全文七十七条内容。此处不再重述，仅仅列举其中几个禁止性事项：

(一)通过销售或购买理财产品方式调节监管指标,进行监管套利;

(二)将理财产品与其他产品进行捆绑销售;

(三)采取抽奖、回扣或者赠送实物等方式销售理财产品;

(四)通过理财产品进行利益输送;

(五)挪用客户认购、申购、赎回资金;

(六)销售人员代替客户签署文件;

是否建立并推行了理财产品和代销产品销售的录音录像制度；

金融监管研究院 孙海波点评：代销业务的录音录像制度，明确的文件是在《关于规范商业银行代理销售业务的通知》（银监发[2016]24号）中明确，尽管笔者对原文的表述一直有异议，但从本次检查已经２４号文后面的起草说明看，银监会是倾向于强制录音录像。

关于理财业务的录音录像，只有在2011年的销售管理办法中提及，但并没有强制录像。所以笔者认为从全国性文件来看，并没有强制要求银行理财销售需要录像，尽管部分地方银监局比如浙江、上海、北京早已要求录音录像双录。

销售过程的风险确认不得低于网点标准,销售过程应当录音并妥善保存。

金融监管研究院 点评：这是一个主观性非常强的判断，比如在风险语录抄写，一般就是一个复制粘贴，或者是一个勾选，笔者认为肯定弱于网点的手动抄写；但线上销售过程没有销售人员的主动推广，虽然专业的金融服务缺乏，但也避免了部分误导销售的环节。

是否存在违规跨业合作等问题。

金融监管研究院 点评：这是一个非常宽泛的词汇，笔者理解，所谓违规跨业合作，就银行业金融机构而言只要看是否违反银监会的规则，而不需要看是否因为银行理财和券商基金合作过程中对方的违规问题。

这里笔者一直认为监管的核心是穿透问题，也曾多次更新跨业监管穿透的难题，这里不再重述。

是否存在银行业机构员工私售“飞单”等违规经营等行为。

金融监管研究院 孙海波点评：所谓飞单，并没有官方统一解释口径。大概可以认定为“银行员工利用银行客户经理身份在银行营业场所推销非本行销售的产品，或者即便推销地点不在银行营业网点，但其银行员工身份仍然会误导客户”；而客户不论是有意还是无意，一旦发生亏损总会寻求银行的赔偿。

　私售飞单问题从华夏银行事件开始，银监会一直高度重视，也是近几年来案件防控的重点之一。从员工８小时之外的排查到内部举报制度建立，到银监局黑名单系统，再到支行管理层轮岗制度建立，以及客户经理离职公告，代销或理财产品销售的公示制度，等等监管细则很大一部分都是为了遏制飞单事件。但笔者认为并没有一个统一的行之有效的方法，毕竟飞单具有一定的偶然性和员工自主行为。

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代销业务重点检查是否未经授权或超授权开展代销业务

是否假借所属机构名义私自推介、销售未经审批的产品，

是否在营业区域内存放未经审批的非本行产品销售文件和资料；

是否将代销产品作为存款或其自身发行的理财产品进行销售，

是否采取夸大宣传、虚假宣传等方式误导客户购买产品；是否违背客户意愿将代销产品与其他产品捆绑销售；

是否由销售人员违规代替客户签署代销业务相关文件；是否代替客户进行代销产品购买等操作；

是否代替客户持有或安排他人代替客户持有代销产品；

是否为代销产品提供直接或间接、显性或隐性担保，包括承诺本金或收益保障；

是否向合作机构及其工作人员收取、索要代销协议约定以外的利益。

商业化收购业务：重点检查收购业务是否合规;

是否收购非不良贷款，是否存在批量收购个人类不良贷款；

金融监管研究院 孙海波点评：主要法规依据是《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）第八条的规定，禁止个人贷款不良资产进行批量转让，个人贷款包括：个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款，但其中个人经营贷也被纳入其中导致银行处置受限，可以通过向小企业发放贷款置换个人经营贷款解决。

是否收购无实际对应资产和无真实交易背景的非金融机构资产。

金融监管研究院 孙海波点评：《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号）和《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（财金[2015]56号）是主要依据。其中明确规定，可以通过评估或估值程序对企业的资产进行价值判断，收购非金融机构存量不良资产，不得收购非金融机构的正常资产；

资产公司收购非金融机构不良债权或资产，应以真实价值或实物存在为标的，严禁收购企业之间虚构的或尚未发生的应收账款等非真实存在的债权、资产，不得借收购不良债权、资产名义为企业或项目提供融资。

不良资产处置：重点检查是否按照相关原则进行资产处置，

公开处置是否按照规定进行公告，

金融监管研究院 孙海波点评：《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）明确要求发布转让公告。转让债权资产的，金融企业和受让资产管理公司要在约定时间内在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让通知暨债务催收公告，通知债务人和相应的担保人，公告费用由双方承担。双方约定釆取其他方式通知债务人的除外。

是否存在超授权、逆程序等问题；

是否通过伪造档案、虚假评估、内外勾结、暗箱操作等方式谋取个人或小集团利益；

是否因玩忽职守、管理不善导致资产流失，

是否定期或不定期对资产处置进行审计等。

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